出来高払営業権譲渡対価の課税関係｜　 株式会社マース・タックスコンサルティング

Ⅰ．事実関係

• 1.　弊社は東京に本社を置く化学品メーカーですが、本業である化学品製造業に経営資源を集中するために、検査薬事業部門を外資系企業に営業譲渡することになりました。

• 2.　ところで本件検査薬事業部門の規模は小さいものの、幾つかの特許権を保有し、経営は順調に推移しておりますが、今回の営業譲渡の話し合いにおいて買い手との間で営業権の対価について意見の食い違いが生じました。

• 3.　当方は今後１０年間のキャッシュフローを見積もり、ＤＣＦ法により５０億円の営業権対価を提案したところ、買い手は新しい検査薬の販売動向に不安定なものがあるため、当方の見積もりを大幅に削減して１０億円の対価を提案してきました。

• 4.　何度かの会合で折り合いを付けようとしましたが話し合いはうまくいかず、結果として営業権対価を今後１０年間の利益状況を加味した出来高払の方式で計算することとし、買い手の各事業年度末より２ヶ月以内に譲渡対象部門の利益額を基礎とした支払額を確定の上、弊社に支払われることとなりました。

• 5.　今回の営業譲渡において営業権を除く譲渡対価は一時払いされ、益金に算入する一方、譲渡原価も損金に算入する処理を行いました。

Ⅱ．質問

• 　S社はスイスにおいて25％を超える外国法人税を支払っている為、合算課税の対象にならないと理解していますが､その理解は正しいでしょうか。

Ⅲ．回答

• 　本件の営業権譲渡対価をどの時点の益金に計上すべきでしょうか。

Ⅳ．検討

• 1.　我国法人税法上において、本件のような固定資産の譲渡対価の出来高払の取扱は予定されておらず、特段の規定は見あたりません。

• 2.　法人税法第６３条の長期割賦販売に関する規定は、資産の譲渡時点において対価の総額が確定しないと適用がありません。

• 3.　法人税法基本通達中に２－１－４（販売代金が確定していない場合の見積もり）及び２－１－７（工事代金が確定していない場合の取り扱い）がありますが、これらの規定は正常営業循環基準の中にある棚卸資産や請負工事の対価未確定の売上を想定した通達で、常時頻繁に同種の取引が発生するため、相当に高い確度で適正に販売代金を見積もることができる者を想定した通達で、本件に適用できるものではありません。

• 4.　「一般に金額未定の債権においてその未定の要素が大であってその評価を困難かつ不適当とするときは健全な社会通念に従ってその損益帰属時期を決定すべきことは理論的にも是認されるべきところである」として、課税当局が主張する引き渡し日が属する事業年度ではなく実際に金額決定された日の属する事業年度の益金であると判決があります。
• （昭和２６年３月３１日／東京高等裁判所／第４刑事部　昭和２５年（う）第２４３１号）。

• 5.　これらを考慮して、本件出来高払額を公正なる会計慣行に基づいて各事業年度に収益計上することが貴社の会計監査人等に認められれば、法人税法第２２条第４項により、別段の規定がないため、各事業年度の益金とすることが認められると考えます。

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